集团企业公司治理
——董监高实战班（2天）
主讲：周凌峰 公司治理教练、股权专家、成长导师
【前言】
破解集团企业公司治理四大核心难题——
集团企业公司与单一型公司治理到底有什么区别？
如何明确股东、董事、高管人员之间的权责利关系？
如何界定集团总部、子公司董事会、分子公司经营团队的定位及权责关系？
如何有效规范集团监管机制？
【课程收益】
作为学员，参加这个培训后将：
n 统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责
n 了解和清晰董事长、总经理职权、责任、义务
n 正确认识公司治理和董事会的作用和价值
n 清晰集团企业公司与单一型公司治理到底有什么区别
n 董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法
作为企业，将该课程引入培训后，能够：
n 规范集团公司治理，提升集团企业公司治理效能和董事会运作效率
n 了解集团企业公司治理结构如何设计及运作
n 了解并界定集团总部、子公司董事会、分子公司经营团队的定位及权责关系
n 理解董事会如何构建和运作机理
n 清晰了解如何有效规范集团监管机制
【适用对象】
董事长、董事、监事、独立董事、集团总监、总经理及相关副总或财务负责人。
【培训形式】
采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学
讲授
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分组研讨
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案例分析
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小组竞赛
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【课程提纲】
第Ⅰ部分、公司治理中角色、定位、责权利
一、公司治理常识
1. 案例：根深才能叶茂
2. 公司治理的三种关系
² 企业家、资本家（投资家）、职业经理人的关系
² 股东、董事、高管的关系
3. 什么是公司治理
4. 公司治理为什么如此重要？
5. 案例及数据分享
6. 公司治理与管理的比较
7. 集团企业公司治理与单一型公司治理有什么区别？
二、章定权利与股东权利保护
1.
股东的主要法定权利
2.
章定权利的重要性
3.
现有公司法的“不足”之处及剖析
4.
案例：某公司公司章程之争
5.
案例：股东不退出怎么办？
6.
公司章程和股东协议
7.
章定权利的主要内容
三、董事和董事会的法律地位、责任与义务
1.
为什么需要一个董事会？
2.
董事会类型及“问题”董事的类型
3.
董事的权力的行使与对滥用权力的控制
4.
恪守管家职责：董事的忠诚义务
5.
善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
6.
董事责任标准如何把握？
7.
董事责任风险的如何应对？
8.
董事渎职的后果：公司行动和股东诉讼
四、董事会的作用与有效董事会的构建
1.
如何提高董事会的自主性？
2.
如何构建专业型和职业化的董事会？
3.
有效董事会的构建：规模、结构与董事来源
4.
案例分析——某公司董事构建规划
5.
股东董事、经理董事与独立董事：角色的异同
6.
如何选聘董事？选聘程序？
7.
案例分享——董事任职资格
五、董事长与总经理
1. 董事长与总经理的关系——兼任还是分离？
2. 有规则，没有标准，趋势是分离
3. 董事长到底干什么事——董事长的职权？
4. 总经理管什么事情——总经理的职权？
5. 董事长与总经理两职分离——何时会出现，何时更好？
6. 案例分享——某企业董事长与总经理分离
7. 董事会如何引进空降兵？
六、管团队的责、权、利
1. 小组研讨：如何界定高管团队的责权利？
2. 高管团队的责任和权利来自哪里？
3. 高管在公司治理中扮演的角色是什么？
4. 高管团队如何有效履行职责和行使权利？
5. 权限表与授权
6. 如何有效激励高管团队？
7. 股权激励案例分享（2个咨询案例）
第Ⅱ部分、集团总部、子公司董事会、分子公司经营团队的定位及权责关系
七、集团总部与下属分子公司的关系及定位
1. 集团战略决定管控模式和核心功能
2. 集团管控模式选择的主要因素
3. 三种基本的集团管控模式介绍
4. 集团总部功能如何定位？总部核心职能如何界定？
5. 集团总部如何实现集权与分权？集团总部管理深度和管理跨度的平衡
6. 集团总部与业务单元、子公司的权责关系如何界定？
7. 集团总部是如何实现创造价值的？如何选择总部的价值创造模式？
8. 咨询案例——某集团总部与下属分子公司的关系及定位
八、集团治理结构设计及运作
1. 咨询案例——某集团母子公司治理结构设计
2. 母子公司的法人治理结构如何构建？
3. 如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？
4. 董事会下设的专业委员会如何运作？
5. 如何选聘董事？董事的任职资格如何建立？
6. 如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？
7. 子公司的治理结构如何运作？
8. 小组研讨：“管控架构”能否可以超越“法律架构”？
第Ⅲ部分、规范集团监管机制及运作机制
九、卓越董事会的四项重要角色与三大模块
1. 政策制定和预见
2. 战略思考
² 董事会如何扮演大脑的作用？
² 董事会应如何发挥战略质询功能？
3. 管理层监督
² 为什么对管理层的监督是董事会一项重要的角色？
² 风险控制
4. 责任承担
² 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务
² 董事会的十项责任
5. 董事会的三大构建模块
² 团队活力
² 信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员会报告）
² 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）
十、董事会和董事的开发与评价
1. 董事会建设的四个阶段
2. 十种不合适的董事是怎样的？
3. 董事资格、委任与罢免、退休与取消资格
4. 董事的酬金与补偿
5. 董事会和董事绩效评估——案例分享
6. 对董事长和首席执行官的评价
7. 培训和开发董事会的方法
8. 董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享
十一、集团监管机制
1. 小组研讨：目前集团有哪些监管措施和机制有效？哪些监管措施或机制乏力？
2. 常见的有效集团监管措施和机制有哪些？
3. 集团总部从职能监管到资源和能力监管
4. 常见的职能监管措施有哪些？
5. 集团监管的最高境界是什么？
6. 为什么说集团总部只有监管是不够的？
7. 咨询案例分享
十二、集团风险管控
1. 审计和稽核在集团公司治理中有什么重要作用？
2. 业务审计、专项审计、经济责任审计、流程稽核的要点
3. 如何实施和推进审计/稽核体系建设？
4. 风险管理体系如何构建？
5. 危机管理角色分工及危机管理流程（日常监控、事件预警、危机控制、事后处理等流程）
